近日，認養一頭牛控股集團股份有限公司（以下簡稱“認養一頭牛”）更新了招股書，回應了此前證監會對其規范性問題、信披問題、財務會計問題等48項反饋意見。認養一頭牛在更新后的招股書中解釋了”認養“概念和牧場建設等各方面的真實情況。

否認“認養”模式

在反饋意見中，證監會要求認養一頭牛對“認養奶牛模式”是否涉傳銷、奶源、生產模式及募資用途等問題作出說明。

認養一頭牛曾推出過“養牛人”招募，通過這個活動，消費者可以通過推廣產品拿到銷售額5%到10%的“推廣獎勵”。2017年1月份，“認養一頭牛”推出了兩種認養形式：一是通過支付三千元“認養一頭牛”，獲得牧場奶牛認養權。二是花費一萬元成為聯合牧場主，獲得“認養一頭牛”的所有權益。2020年5月，“認養一頭牛”將認養奶牛模式升級，發起了“百萬家庭認養計劃”，開啟云認養、聯名認養以及實名認養三種模式。

認養一頭牛在招股書中表示，公司歷史上與第三方電商平臺合作開展的“牧場共建人”“聯合牧場主”等銷售推廣活動及公司業務模式，均系以真實的商品交易為前提，活動標的為可兌取特定數量牛奶產品的奶卡，不涉及公開發行股票行為，亦未承諾給付股權收益、牧場經營紅利等非商品權益。同時該等活動不存在公司為參與人代養殖、租養殖、聯合養殖的情況或約定。此外，公司在合作開展“牧場共建人”“聯合牧場主”活動過程中，資金相對充足，不存在非法集資或向社會吸收資金的現實需求及主觀故意。

由消費者參與的認養模式曾是認養一頭牛在發展初期的“亮點”，不過，根據最近的回復可以看出，認養僅僅是一種營銷口號。對于認養模式是否真正投入實踐，認養一頭牛方面回復央廣網記者稱，“認養奶牛屬于增強體驗的品牌互動行為，我們從未向消費者承諾認養奶牛后可以喝到指定奶牛的牛奶。”實際上，早有乳制品行業人士指出，規模性養殖場根本無法實現消費者參與認領喂養的想法。雖然認養一頭牛指出“牧場共建人”“聯合牧場主”兩項活動早已在2018年底就結束了，但直至上市被證監會問詢，其才說明“認養”的真正含義。

牧場建設投入金額未透露

“奶牛養得好，牛奶才會好”，早期被強調的奶源問題也成為此次被問詢的重點，證監會要求認養一頭牛補充說明不同采購模式下生鮮乳的采購金額及占比；自有牧場基本情況、具體位置、占地面積和養殖數量等情況；聯營牧場以及其他合作奶源具體情況、具體合作方式、合作穩定性等；對比同行業公司奶源結構披露差異情況，充分分析披露發行人奶源穩定性風險。

從發行人控股子公司內容可以看到，目前認養一頭牛控股下且主營業務為牧場經營和生鮮乳生產的子公司有，波波牧業（2014年成立，2018年被收購，收購前尚未建成運營），三河百宏（2014年成立，2020年被收購），康宏牧業（2020年成立），內蒙古牧業（2021年成立，未開展經營活動），呼倫貝爾牧業（2021年成立，主要資產已經出售，無實際經營），海勃日戈牧業（2022年成立，尚未開展經營活動），松原牧業（2022年成立，尚未開展經營活動），桑樹臺牧業（2022年成立，尚未開展經營活動）、山東牧業（認養一頭牛持股 51%，2020年成立，目前尚在籌建中）。

從上述信息可以看出，上述子公司大部分尚未開展經營活動，除海勃日戈牧業外，其他未開展經營活動的子公司也不在募資項目范圍內。認養一頭牛方面表示，公司存在部分設立時間較近且目前未開展經營活動的子公司，一部分原因在于相關子公司旗下牧場正在籌建或建設過程當中，大型奶牛牧場建設周期較長是乳品行業的普遍規律。

除了波波牧業、三河百宏、康宏牧業，認養一頭牛另外兩座牧場位于黑龍江，其與貝因美現代共同設立康貝牧業開展牧場業務，2019年 7月，康貝牧業與貝因美現代簽訂《牧場租賃協議（現代牧場）》，與貝因美安達簽訂《牧場租賃協議（中本牧場）》。在康貝牧業中，認養一頭牛持股 65.40%、貝因美現代持股 34.60%。聯營參股牧場共計2座，分別為與君樂寶合作經營的君宏牧業和君康牧業，持股比例均為 49%。

從2019年-2022年6月末，在建工程項目包括山東乳業生產線工程、波波牧業牧場、三河百宏牧場、康宏牧業牧場、其他零星工程，其他牧場并未被提及。2022年6月末，牧場方面的在建工程僅剩下康宏牧業牧場，金額為140.17萬元，認養一頭牛回復稱，招股書披露在建工程金額，為期末在建工程的余額。公司對于牧場的投入是多方面的，包括設備設施、土地整備等。但并未透露其在牧場建設方面投入的具體金額。

數據顯示，上述時期，認養一頭牛的銷售費用分別為1.94億元、3.02億元、4.83億元、3.52億元，銷售費用率分別為22.46%、 18.35%、18.82%和22.02%，三年半內共計投入了13.31億元。

報告期末，認養一頭牛自有及聯營牧場奶牛總存欄量超過60000頭，其中自有牧場的奶牛數量只占據一半左右。具體來看，截至2022年6月份，認養一頭牛的生產性生物資產為37478頭牛，包括31636頭荷斯坦奶牛和5842頭娟珊奶牛，其中，成母牛18431頭。

2020年下半年山東工廠建設完成并投產后，認養一頭牛才擁有自主生產的能力，在此之前一直是外協加工，目前已經過渡到以自主生產為主、外協加工為輔，同時，奶粉、低溫奶等收入占比相對較小的產品，認養一頭牛尚未建設對應生產線，采取了外協加工為主的生產模式。

根據第一次披露招股書的情況，認養一頭牛在2019年-2021年外采生牛乳金額分別為1.09億元、2.10億元、4.11億元，按照當年平均采購單價，外采數量分別為2.74萬噸、5.22萬噸、8.63萬噸。上述時期純牛奶及酸奶的總產量之和分別為5.14萬噸、12.19萬噸、17.41萬噸。據此推算，認養一頭牛同期外采奶源比例分別為53.34%、42.84%與49.57%，大約有一半奶源需要外采。

根據更新后的招股書提供的合作奶源信息看，2019年、2020年、2021年和2022年上半年，認養一頭牛從前五大供應商處采購的奶源占比分別為42.58%、26.52%、34.70%、11.84%，從兩家聯營牧場采購的奶源占比分別為0、1.23%、8.53%、14.56%。綜上，以上七家外采奶源在上述時間內占比為42.58%、27.75%、43.23%、26.40%。至2022年6月，包括聯營牧場在內，認養一頭牛的奶源自供比例已提升至88.17%。在募資項目中，認養一頭牛準備繼續擴大原奶產能，投入約9.77億元建設海勃日戈智慧牧場。